1942年、ロサンゼルス上空で発光する謎の飛行物体25機を空軍のレーダーがとらえる。その後もブエノスアイレスやソウル、ロンドンでも未知の飛行体が目撃されたが、その真相は不明だった。そして2011年、これまで世界各国で確認されたUFO事件を通して人類を監視してきたエイリアンたちがついに侵略を開始し、ロサンゼルスで海兵隊と市街戦を繰り広げる。